Sáng nay, quán Blog Chém Gió của tôi lại có biến. Hai ông kễnh kéo nhau vào, gọi ly nâu đá, ngồi phì phèo thuốc lá như tổng tài chuẩn bị IPO đến nơi.
Một ông gác chân lên ghế vênh mặt chém gió: “Tao lập công ty TNHH một thành viên cho dễ làm việc với thuế má”...
Ông kia cười khẩy đáp: “Phải lập công ty TNHH cho đàng hoàng, nhìn mới giống doanh nghiệp, mới ra dáng doanh nhân...
chắc có tý men sẵn trong người rồi, thêm cái tính nóng như kem. Thế là hai ông lao vào combat luôn tại chỗ, lời qua tiếng lại tưởng sắp choảng nhau, mà không thằng nào chịu dứt thằng nào mới khiếp
 |
| Công ty TNHH Blog Chém Gió – nơi “chém gió” tài chính |
Ở đời này, đừng đụng vào doanh nghiệp mà không hiểu bản chất của nó
Công ty trách nhiệm hữu hạn. Từ vốn điều lệ đến vỏ bọc pháp lý
Ở bài trước, anh em mình đã chém gió về cái gọi là vốn điều lệ, thứ thể hiện độ “chịu chơi” của nhà đầu tư.
kiểu như: Anh có bao nhiêu tiền dám bỏ ra, thì gan to tới đó.
Hôm nay nói tiếp về cái vỏ bọc pháp lý chứa đống vốn đó chính là Công ty TNHH
nó là thứ giúp anh em còn nhà mà về nếu chẳng may đầu tư làm ăn thua lỗ
- Làm thuê hay ra mở cty làm riêng, ăn thua đủ với đời?” Một bên có lương tháng ổn định, một bên có cơ hội (và cả nguy cơ “đói quanh năm”).
- ăn cơm hay ăn phở, chọn vợ hiền hay vợ xinh?
- Mở công ty TNHH một thành viên cho dễ làm việc với thuế”, hay “lập TNHH để tránh rủi ro cá nhân”.
Thế nhưng, đằng sau cái cụm từ “công ty trách nhiệm hữu hạn” ấy là cả một cơ chế pháp lý cực kỳ chi tiết và quan trọng, quyết định bạn mất bao nhiêu tiền khi doanh nghiệp gặp chuyện
Nói một cách dễ hiểu, Công ty TNHH (Limited Liability Company – LLC) là loại hình doanh nghiệp mà trách nhiệm của chủ sở hữu chỉ giới hạn trong phạm vi số vốn góp.
trong sách họ viết đơn giản thế thôi, nhưng chính cái chữ “hữu hạn” này đã cứu không biết bao nhiêu người khỏi cảnh “bán nhà trả nợ công ty” đấy anh em ạ
Công ty TNHH là gì? định nghĩa sgk
đầu tiên là ta phải định nghĩa xem khái niệm nó là cái gì? và cơ chế hoạt động của nó ra sao đã, đoạn này là tôi phải mở sách ra ngâm cứu chứ không chém gió bừa được đâu.
Định nghĩa công ty TNHH chuẩn theo luật
Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam (2020), Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập, được thành lập bởi 1 hoặc nhiều thành viên góp vốn (nhưng không vượt quá 50 người).
Có hai dạng phổ biến:
- Công ty TNHH Một thành viên: Do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ. (và thường được gọi với tên cty TNHH một mình ta)
- Công ty TNHH Hai thành viên trở lên: Do từ 2 đến 50 thành viên cùng góp vốn lập nên.
Tất cả các thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp của mình.
Nói nôm na, góp 1 tỷ thì cùng lắm mất 1 tỷ, không ai “vặt” thêm tài sản cá nhân của bạn để trả nợ công ty.
Cơ chế hoạt động cơ bản của công ty trách nhiệm hữ hạn
Công ty TNHH có tư cách pháp nhân độc lập, nghĩa là:
- Công ty có con dấu, có tài sản riêng, có tên riêng, có địa chỉ rõ ràng.
- Công ty tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình (không phải tài sản của cá nhân chủ sở hữu).
Khi hoạt động, công ty có thể ký hợp đồng, vay vốn, thuê nhân sự, mua bán hàng hóa… như một “cá thể pháp lý” riêng biệt.
Nói dễ hiểu thì: bạn là bạn, công ty là công ty. Hai bên “cùng ăn ở”, nhưng tài sản thì tách bạch, lời ăn riêng, lỗ chịu riêng, không ai lôi ai đi bán nhà trả nợ
Tại sao lại là “trách nhiệm hữu hạn”, mà không phải “vô hạn”?
“hữu hạn” là giới hạn trách nhiệm đến một mức nào đó thôi kiểu như là
- Hữu hạn: là có giới hạn chịu đựng.
- Vô hạn: là yêu (và chịu nợ) đến chết, bán luôn nhà cũng trả. phù hợp với mô hình doanh nghiệp tư nhân
chúng ta thường nghe đên từ "vô hạn" trong đời sống hàng ngày kiểu gia đình, khi đứa con lâm vào tình cảnh nợ nần thì bố mẹ dù có bán nhà cũng sẽ đồng ý gom tiền trả nợ cho con. chỉ có bố mẹ mới làm được thế thôi
Thế nên Công ty TNHH là mô hình rất “thực tế” trong kinh doanh, nó không lãng mạn, nhưng nó là cách thông minh, vì: “Khi vốn đã cạn, thì pháp nhân đứng ra chịu trách nhiệm. Cá nhân về nghỉ, làm lại từ đầu.”
👉 Bài này dính chặt như keo 502 với khái niệm vốn điều lệ là gì?, tôi để link màu cam, anh em đọc tiếp đi kẻo bỏ sót mấu chốt đấy nhé!
Câu chuyện gốc: để bảo vệ nhà đầu tư
Thời xưa, khi chưa có khái niệm “hữu hạn”, các nhà buôn lập công ty và chịu trách nhiệm vô hạn, tức là nếu công ty nợ 1 tỷ mà chỉ có 500 triệu tài sản, thì phần còn lại chủ công ty phải móc túi cá nhân ra trả nốt.
Nghe là thấy rợn tóc gáy rồi
Vì thế, để khuyến khích người dân dám đầu tư, dám mở rộng kinh doanh mà không sợ “sạt nghiệp”, luật pháp mới tạo ra cơ chế “limited liability” – trách nhiệm hữu hạn.
Nói vui: hữu hạn là để người ta còn dám làm ăn, chứ vô hạn thì ai dám lập công ty nữa đúng không hả anh em?
ví dụ về công ty trách nhiệm hữu hạn: blog chém gió LLC
Lập công ty TNHH giờ dễ như gọi cốc cà phê, chỉ cần một cái laptop, vài file PDF, và chút “gan khởi nghiệp”. nữa là ok
Quan trọng là đặt tên sao cho nghe uy tín kiểu “BLOG CHÉM GIÓ LLC” nghe kêu như ve mùa hè
- Nguyễn văn A (là tên khai sinh do bố mẹ đặt)
- Công ty TNHH Blog chém gió: là pháp nhân riêng biệt, do mình tự nghĩ ra và đặt tên như thế
- loại hình kinh doanh đa lĩnh vực: bán trà đá, chém gió vỉa hè, viết blog, múa quạt, họ thuê cái gì thì làm cái đó...
- Vốn điều lệ góp là 30 triệu đó là “số tiền chấp nhận liều” cho thương vụ chém gió múa quạt quốc dân này.
- có email riêng, số tài khoản ngân hàng riêng, gọi là stk cho cty tổ chức
Sau 2 năm, nếu công ty lỗ, phá sản, bị khách bùng, hoặc đang hát hội chợ thì bị phát hiện hát nhép😅
👉 Công ty tnhh phá sản, cái thằng: nguyễn văn A nó không phá sản.
nó chỉ mất đúng 30 củ đã góp – coi như “học phí kinh doanh” – chứ nhà, xe đạp điện, quán nước vẫn còn, mặc dù nhỏ hơn, áo Gucci fake… vẫn nguyên vẹn...
Hóa ra Công ty TNHH là tấm khiên bảo vệ anh em khỏi cảnh “cháy tài khoản đời thật”.
Khi công ty toang, bạn vẫn có thể ngồi cà phê phì phèo, nói kiểu đổ lỗi:
“Ờ thì công ty em sập do covid 19, do bão yaghi,... do nhiều thứ, chứ đời em chả ngán gì? kể cả đi làm thuê😂
Còn nếu bạn không lập công ty TNHH mà làm theo kiểu hộ kinh doanh cá thể, thì khác nhé:
Nếu sập, chủ hộ phải tự chịu toàn bộ nợ bằng tài sản riêng
nghĩa là ngân hàng có thể ghé qua xin chìa khóa nhà, dắt luôn cái xe máy đi để xiết nợ
Thế nên “hữu hạn” nghe có vẻ nhỏ bé, nhưng là tấm khiên bảo vệ nhà đầu tư khỏi bị lôi xuống địa ngục nợ nần
nói đến chị ngân hàng là nói đến pháp lý, nói đến tiền, nói đến luật rồi, không lơ mơ được
Về mặt pháp lý của công ty TNHH
Theo quy định, khi chúng ta góp vốn vào công ty TNHH, phần vốn đó đã tách khỏi tài sản cá nhân.
Công ty được xem là một “pháp nhân độc lập” – tức là nó “sống” riêng, “chết” riêng, không chết chung với chủ.
Đó là lý do vì sao người ta gọi là “trách nhiệm hữu hạn” là thế đó
- 👉tóm lại: Hữu hạn là trong phạm vi vốn góp.
- 👉 nó Không vô hạn, nó không gánh nợ thay.
Cơ chế hoạt động của công ty TNHH
Cơ cấu tổ chức (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên)
Một công ty TNHH thường có các bộ phận chính kiểu như là:
- Hội đồng thành viên (HĐTV): cơ quan cao nhất, gồm tất cả các thành viên góp vốn. Họ bàn chuyện lớn như: chia lợi nhuận, thay đổi điều lệ, bổ nhiệm Giám đốc.
- Giám đốc / Tổng giám đốc: người điều hành hằng ngày, được HĐTV thuê hoặc cử ra.
- Ban kiểm soát (nếu có): kiểm tra tài chính, giám sát hoạt động, đảm bảo không có “chuyện mờ ám gian lận”.
Còn đối với Công ty TNHH Một thành viên, thì chủ sở hữu có toàn quyền quyết định mọi việc – giống như “vua một cõi” vì là công ty tnhh một mình tao thì tao muốn làm gì thì làm, kể cả thay đổi nội quy cty (miễn là trong phạm vi luật cho phép).
Cách góp vốn và chia lợi nhuận của cty tnhh như thế nào?
- Các thành viên góp vốn bằng tiền mặt, tài sản, quyền sử dụng đất hoặc các tài sản định giá được. (hoặc bất cứ thứ gì ngân hàng định giá được)
- Lợi nhuận chia theo tỷ lệ vốn góp.
- Nếu công ty lãi, ai góp nhiều thì ăn nhiều. Nếu công ty lỗ, ai góp ít thì chỉ mất ít thôi
Ví dụ như thế này:
Công ty TNHH Anh Em như Keo 502 có 3 thành viên góp vốn:
- A góp 1 tỷ (50%)
- B góp 700 triệu (35%)
- C góp 300 triệu (15%)
- tổng vốn điều lệ là 2 tỷ
- Năm nay lãi 1 tỷ thì cứ chia đều theo % → A nhận 500 triệu, B nhận 350 triệu, C nhận 150 triệu.
Công ty lỗ 1 tỷ, thì từng thành viên “chịu lỗ” (theo phần vốn tương ứng)
- A lỗ: 1 tỷ × 50% = 500 triệu
- B lỗ: 1 tỷ × 35% = 350 triệu
- C lỗ: 1 tỷ × 15% = 150 triệu
- vậy là thằng A là người góp vốn to nhất, nên “đi đứt” nửa cái xe – mất 500 triệu.
- B đầu tư vừa vừa – bay 350 triệu.
- C là “cổ đông bé hạt tiêu” – thiệt 150 triệu rồi thôi.
Nhưng cái hay của công ty tnhh ở chỗ là không ai phải móc thêm tiền túi ra cả:
Công ty “chết” là chết trong phạm vi 2 tỷ vốn điều lệ, chứ không kéo theo nhà, xe hay tài sản cá nhân của A, B, C.
Cách ra quyết định
Công ty TNHH không có cổ đông phổ thông như công ty cổ phần, mà mọi quyết định đều dựa trên tỷ lệ vốn góp.
- Ai góp nhiều có “quyền nói” nhiều hơn, kiểu như:
- Trên 50% vốn → quyền phủ quyết mạnh mẽ.
- Từ 65% trở lên → có thể thay đổi điều lệ công ty.
- 100% → tự quyết tất tần tật.
Thế nên, khi góp vốn mở công ty, đừng chỉ nhìn số tiền – hãy nhìn luôn “quyền lực” đi kèm.
“Chém gió hay đến mấy cũng phải có ngày làm thật. Giờ hiểu TNHH là gì rồi, thì đến đoạn ‘lên sàn pháp lý’ – lập công ty cho đàng hoàng đây anh em.”
Thủ tục lập công ty TNHH dành cho anh em khởi nghiệp
Lập công ty TNHH ở Sở Kế hoạch và Đầu tư (SKHĐT) nơi bạn đặt trụ sở chính của công ty.
hoặc nơi bạn sinh sống: giờ nhập xã huyện tỉnh rồi, lên tỉnh một chuyến
Hồ sơ thành lập công ty tnhh cơ bản gồm những gì?
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty TNHH (mẫu có sẵn)
- Danh sách thành viên góp vốn (nếu là TNHH 2 thành viên trở lên)
- Giấy tờ tùy thân của chủ sở hữu hoặc các thành viên (CCCD/hộ chiếu)
- Hợp đồng thuê địa điểm trụ sở (có thể là nhà bạn nếu hợp lệ)
- nói chung là nhiều giấy tờ liên quan đó
sau đó Nộp trực tiếp tại Sở Kế hoạch & Đầu tư. thiếu giấy tờ gì họ tư vấn thêm để hoàn thiện cho đủ
Hoặc nộp online qua cổng: https://dangkykinhdoanh.gov.vn
Thời gian đợi chờ xét duyệt: Khoảng 3–5 ngày làm việc, nếu hồ sơ ổn.
Sau đó bạn sẽ được cấp:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
- Mã số thuế, số tài khoản pháp nhân đại diện cho công ty
- Và có thể khắc con dấu tròn của riêng công ty (tự do thiết kế, miễn không vi phạm quy định). vv..
Quan trọng là đặt tên sao cho nghe uy tín phù hợp với loại hình kinh doanh dịch vụ của bạn
Nếu lập Công ty TNHH một thành viên (chỉ có mình bạn góp vốn) thì sao?
Thì bạn là chủ sở hữu, đồng thời đại diện cho phần vốn điều lệ.
Tức là tiền góp vốn vẫn là tiền của bạn, nhưng phải chuyển sang cho pháp nhân công ty – tức là “một người khác trên giấy tờ pháp luật”.
Nói nôm na kiểu:
Bạn (Lê thị linh) lập ra Công ty TNHH zubu
Bạn không được giữ tiền đó trong túi mình, mà phải “nộp vào” tài khoản của Công ty TNHH zubu
Công ty này được pháp luật xem như một con người khác, có tài khoản ngân hàng, có tên, có con dấu riêng
Nên bạn chỉ là người góp vốn, chứ không phải người giữ tiền nữa.
Còn nếu là Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Thì cả A, B, C (hoặc bao nhiêu người góp vốn) sẽ chuyển tiền vào tài khoản của công ty, chứ không chuyển cho nhau.
Công ty này có kế toán, hoặc chủ tài khoản đại diện pháp luật đứng ra quản lý, chứ không ai “ôm tiền chạy” cả.
Nếu lỡ có ông nào ôm tiền chạy thật thì… đó không còn là kinh doanh nữa, mà là hình sự rồi anh em ạ! 😅
Thế số tiền đó đi đâu, về đâu, nằm ở đâu?
Ban đầu, số tiền góp vốn có thể bỏ vào tài khoản ngân hàng mang tên công ty.
Sau khi thành lập, công ty dùng tiền đó để chi tiêu cho hoạt động kinh doanh: thuê văn phòng, mua hàng hóa về gia công chế biến, trả lương cho nhân viên, đóng thuế…
Tất cả phải qua sổ sách kế toán.
Nói cách khác: Tiền vẫn “nằm trong nhà” nhưng chuyển từ túi cá nhân sang túi của pháp nhân công ty.
Và túi đó chỉ được mở khi chi tiêu đúng mục đích kinh doanh.
Ví dụ Công ty TNHH Blog Chém Gió LLC
Giả sử tôi – chủ quán Blog Chém Gió – một sáng đẹp trời hứng chí lập công ty riêng, đặt tên cho sang mồm là Công ty TNHH Blog Chém Gió, vốn điều lệ 100 triệu.
Trở thành tổng tài giám đốc tự phong quá dễ.
Thế là tôi, với tư cách chủ sở hữu, sẽ góp 100 triệu đó vào pháp nhân công ty Blog Chém Gió – tức là chuyển tiền từ túi cá nhân sang tài khoản công ty.
- nói thẳng ra là “chuyển từ túi quần bên trái sang túi quần bên phải”,
- nhưng về mặt pháp lý – nó là hai con người khác nhau hoàn toàn.
Vậy tiền đó được chuyển đi đâu?
Nó được nạp vào tài khoản ngân hàng mang tên Công ty TNHH Blog Chém Gió –
đây là “tài khoản pháp nhân”, không phải của riêng tôi.
Từ đây, tiền được dùng để:
- Mua cà phê, bàn ghế, thuê mặt bằng, trả tiền điện nước, tiền thuê mấy em nhân viên xinh xinh lễ tân
- mở quán nước mà nhiều khoản chi lắm
- Và tất nhiên có cả đóng thuế, nộp báo cáo cho Nhà nước.
Tất cả chi tiêu phải qua sổ sách kế toán – minh bạch, hợp pháp, và sạch sẽ. có hóa đơn chứng từ hẳn hoi
Nếu có thêm người góp vốn thành lập cty?
- Giả sử có thêm ông bạn Keo 502 góp 50 triệu,
- và ông Cục Xì Ngầu góp 30 triệu,
- thì cả ba anh em sẽ chuyển tiền vào tài khoản công ty Blog Chém Gió.
- Công ty đứng tên nhận vốn, chứ không phải tôi hay ai giữ riêng.
Sau này lãi 1 tỷ, thì chia theo phần vốn góp.
Còn nếu lỗ – thì cũng chỉ mất trong phạm vi góp vốn,
không ai bị lôi xe, nhà hay tài khoản riêng ra chịu trận.
và khi có thêm người góp vốn thì tiền kinh doanh lỗ lãi càng phải minh bạch
Vậy nếu tôi tự ý rút tiền của công ty về tiêu cá nhân thì có sao không ta?
Ví dụ: tôi lén lút chuyển 50 triệu từ tài khoản công ty, ghi là “chi phí mua nước đá” "chi phí cho mèo chân dài" nhưng không có hóa đơn. Nếu bị phát hiện, chuyện không chỉ dừng ở việc phải hoàn trả, còn có thể bồi thường thiệt hại, bị xử lý hành chính, và trong trường hợp có dấu hiệu chiếm đoạt/biển thủ, còn có thể bị truy cứu hình sự.
hóa ra trên giấy tờ, Công ty TNHH Blog Chém Gió là một “người khác” dù tôi là chủ hay đại diện pháp luật, công ty vẫn là pháp nhân riêng.
Thêm nữa, nếu công ty có nhiều thành viên góp vốn, hành vi tự ý rút tiền còn có thể gây tranh chấp nội bộ lớn.
có thể mất chức hoặc thậm chí vào tròng pháp luật..
Ưu điểm của công ty TNHH
lập cty tnhh cho An toàn với chủ sở hữu
đây là điểm cộng lớn nhất. người thành lập chỉ mất số vốn góp, không mất tài sản riêng. Ở đời, “đầu tư mà không giới hạn rủi ro” thì thà… gửi tiết kiệm cho lành.
Dễ kiểm soát, không bị loãng quyền với mô hình cty tnhh
Vì công ty TNHH không có cổ phiếu lưu hành đại trà, nên quyền sở hữu được giữ kín, tránh bị người ngoài thâu tóm như mấy thương vụ drama trên sàn.
👉 Còn “cổ phiếu” là thứ gì mà khiến cả thiên hạ tranh nhau mua bán mỗi ngày? Đọc ngay bài “Cổ phiếu là gì?” để hiểu vì sao nó làm rung chuyển cả thị trường!
cty TNHH rất linh hoạt trong điều hành
Chủ công ty (hoặc hội đồng thành viên) có thể quyết định nhanh chóng, không cần họp đại hội cổ đông dài dòng như công ty cổ phần.
Thay đổi chiến lược, thay đổi nhân sự – xử lý “trong một nốt nhạc”.
Dễ tạo niềm tin với đối tác khi mở công ty tnhh
Công ty TNHH có tư cách pháp nhân rõ ràng, nên dễ ký hợp đồng, dễ mở tài khoản ngân hàng, dễ làm việc với cơ quan thuế.
Nói nôm na, “trông nó chuyên nghiệp hơn hẳn” so với hộ kinh doanh cá thể.
Nhược điểm của công ty TNHH
Không được phát hành cổ phiếu
Đây là điểm yếu chí mạng nếu công ty muốn gọi vốn lớn hoặc niêm yết lên sàn.
Công ty TNHH chỉ có thể huy động vốn bằng cách thêm thành viên góp vốn mới, mà tổng số không vượt quá 50 người.
Nói cách khác: cty tnhh giống như bơi trong ao làng, các thành viên tự góp vốn với nhau kinh doanh. bắt con cá nhỏ “muốn to, phải lên cổ phần thì mới ra biển lớn được”. lúc ấy bắt cá mập về ăn cho béo
Khó chuyển nhượng vốn với mô hình cty tnhh
Việc bán phần vốn góp phải được sự đồng ý của các thành viên còn lại.
Không thể tự ý “bán lẻ” như cổ phiếu.
Vì thế, tính thanh khoản thấp, muốn rút vốn cũng phải “xin phép hội”.
kiểu như: 3 thằng bạn thân nhau thời cấp 3, rủ nhau mở cty, một ngày thằng A nói tao muốn rút vốn về quê nuôi cá và trồng thêm rau, vậy là rất khó.
Quy mô cty tnhh bị hạn chế
Do giới hạn số lượng thành viên, công ty TNHH phù hợp với mô hình nhỏ hoặc trung bình.
Nếu bạn muốn mở rộng quy mô, gọi vốn từ quỹ đầu tư, IPO – thì phải chuyển đổi sang công ty cổ phần.
Khi nào nên chọn mô hình Công ty TNHH?
- Khi muốn tách bạch tài sản cá nhân khỏi doanh nghiệp.
- Khi khởi nghiệp nhỏ, chưa cần gọi vốn công khai.
- muốn kiểm soát chặt, không muốn người ngoài chen vào điều hành.
- Khi chúng ta chỉ hợp tác với vài người thân hoặc bạn bè – kiểu “anh em như keo 502”, tin tưởng nhau là chính. thì chọn mô hình " hữu hạn" là hợp lý nhất
Tóm lại, ở đời: “hữu hạn” không hề yếu đuối — nó là biểu hiện của sự khôn ngoan.
Không oai như công ty cổ phần, không hào nhoáng như startup gọi vốn triệu đô, nhưng Công ty TNHH lại là lựa chọn thực dụng, hiệu quả, và phù hợp nhất với anh em muốn làm ăn lâu dài.
Nó cân bằng giữa an toàn – kiểm soát – linh hoạt, vừa đủ để chơi, vừa đủ để ngủ ngon.
Nó cân bằng giữa an toàn – kiểm soát – linh hoạt, vừa đủ để chơi, vừa đủ để ngủ ngon.
- Bởi vì nói gì thì nói, cuộc đời cũng như trò chơi
- sống dai mới là huyền thoại, nếu không vui thì ta không chơi nữa, nếu thua thì chơi lại
- Trong đầu tư còn nhà mà về vẫn là đỉnh cao của đầu tư khôn ngoan.😅
Tags:
kien-thuc-doanh-nghiep
